事前確定届出給与の要件と否認される失敗例｜役員賞与の税務

はじめに

「役員に賞与を払いたいんですが、損金になりますか？」

経営者の方からよくいただくご質問です。役員賞与は原則として損金になりません。しかし「事前確定届出給与」として適切に手続きをすれば、例外的に損金算入が認められます。

ただしこの制度、非常に厳格な形式要件があるため、「手続きミスにより損金不算入になる」トラブルが後を絶ちません。

今回は社長と税理士の対話形式で、制度の概要・届出期限・損金算入の要件・否認される失敗例・変更が認められるケースを解説します。

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1. なぜ役員賞与は原則として損金にならないのか

社長： 従業員への賞与は損金になるのに、なぜ役員賞与はダメなんですか？

税理士： 役員は会社の利益を見ながら自分の報酬を自由に決められる立場にあるため、役員賞与の損金算入を可能にすると課税所得を恣意的に調整することができることになってしまいます。そのため法人税法上、役員賞与は原則として損金不算入とされています。

ただし、事前に金額・支給日・対象者を税務署に届け出ることで、例外的に損金算入が認められます。これが「事前確定届出給与」です。

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2. 事前確定届出給与とは

社長： 具体的にどういう制度ですか？

税理士： 法人が役員に対して支給する賞与などについて、「金額」「支給時期」「対象者」を事前に税務署に届け出ることで損金算入を可能にする制度です。

届出の期限

届出期限は以下の2つのうち早い方です。

　① 株主総会等の決議日（または職務執行開始日）から1か月を経過する日

　② 事業年度開始の日から4か月を経過する日

この「早い方」という点が実務上非常に重要です。

社長： 具体的にはどういうことですか？

税理士： 3月決算法人（期首4月1日）を例に見てみましょう。なお「4か月を経過する日」は期首の翌日（4/2）を起算日として4か月後の応当日（8/1）の前日、つまり7月31日です。

【ケースA】定時株主総会が6月25日の場合

　①　決議日翌日（6/26）起算 → 1か月後応当日（7/26）の前日　→　7月25日
　②　期首翌日（4/2）起算 → 4か月後応当日（8/1）の前日　→　7月31日
　　⇒　早い方は7月25日　← これが届出期限

【ケースB】定時株主総会が7月20日の場合

　①　決議日翌日（7/21）起算 → 1か月後応当日（8/21）の前日　→　8月20日
　②　期首翌日（4/2）起算 → 4か月後応当日（8/1）の前日　→　7月31日
　　⇒　早い方は7月31日　← これが届出期限

社長： つまり「株主総会から1か月以内ならいつでもOK」というわけではないんですね。

税理士： そうです。株主総会が遅い時期に開催された場合、「期首から4か月」の期限が先に来てしまい、気づかないまま期限を過ぎてしまうケースがあります。これが実務上の落とし穴です。

合同会社の場合は「職務執行者の職務執行を開始する日から1か月を経過する日」と「事業年度開始日から4か月を経過する日」の早い方が期限になります。株式会社でも合同会社でも基本構造は同じで、「1か月ルール」と「4か月ルール」の早い方という理解が正確です。

📌 1日でも遅れると損金になりません。届出期限は「1か月」と「4か月」の早い方であることを必ず確認しましょう。

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3. 損金算入が認められる3つの要件

社長： 届出さえ出せば損金になるんですか？

税理士： 届出だけでは不十分です。以下の3要件すべてを満たす必要があります。

① 届出が期限内に提出されていること

② 届出通りの金額・支給日で実際に支払われていること 株主総会議事録への記載も必須です。

③ 途中で変更・中止されていないこと ただし後述の「変更届出書」の提出により、一定の例外があります。

社長： 「届出通りの金額」というのは、1円でもズレたらダメですか？

税理士： そうです。1円でも違うと否認されます。これが実務上最も多いトラブルです。

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4. 否認される失敗例（実務で特に多い）

社長： 具体的にどんなミスで否認されるんですか？

税理士： 特に多いのは3つのパターンです。

ケース	結果	コメント
届出は期限内だったが、実際の支給額が1万円多かった	❌ 否認	届出内容と1円でも違うとアウト
株主総会で決議した支給日から支給が遅れた	❌ 否認	支給日の遅延も認められない
業績が悪化したので賞与を減額して支給した	❌ 否認	単なる業績悪化は変更理由にならない

社長： 銀行振込の場合、振込予約をしておけば防げますか？

税理士： 有効な対策です。支給日に確実に着金するよう、銀行振込を事前予約しておくことで支給日のズレによる否認リスクを防げます。

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5. 要件を満たせなかった場合の対応策

社長： 万が一、届出通りに支給できなくなった場合はどうすればいいですか？

税理士： 要件の一つでも満たせず損金算入が不可になることが確実な場合、大きく2つの選択肢があります。

① 損金不算入を覚悟の上で支給する

届出と異なる金額・日付で支給する場合、その賞与は全額損金不算入になります。ただし役員個人への支払いそのものは可能です。税負担が増えることを前提に、役員への報酬として支給するという判断です。

② 支給そのものを取りやめる（賞与ゼロ）

支給を取りやめることも選択肢の一つです。ただしこの場合も、単に「払わなかった」では済まず、正しい手続きを踏まなければ税務リスクを伴います。

社長： 払わないだけなのに、なぜリスクがあるんですか？

税理士： 届出した賞与を支給しなかった場合、「支給すべき債務が発生していたにもかかわらず免除した」と見なされ、役員への経済的利益の供与として課税されるリスクがあります。このため、取りやめる場合も適切な処理方法を税理士と事前に入念に打ち合わせることが不可欠です。

📌 要件を満たせなくなった時点で、できる限り早く税理士に相談することが最大のリスク回避策です。

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6. 変更届出書で変更が認められるケース

社長： 一度届出したら絶対に変更できないんですか？

税理士： 原則は変更不可ですが、やむを得ない事情があると認められた場合に限り「変更届出書」を提出することで変更が認められます。

認められる主な理由

• 病気や事故などによる役員の退任

• 法人の解散・事業譲渡

• 災害等による著しい収益悪化

• 合併・分割等による事業形態の変更

社長： 業績が想定より悪化した場合は認められますか？

税理士： 単なる業績悪化や資金繰りの都合だけでは認められません。「著しい収益悪化」というのは、災害・取引先の倒産など外部要因による急激な悪化が対象です。賞与支給額の決定は精緻な損益計画・資金繰り計画の作成が前提になるため、届出前に十分なシミュレーションを行うことが重要です。

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7. 金融機関から見た役員賞与の視点

社長： 事前確定届出給与を使って賞与を払うことは、銀行の評価に影響しますか？

税理士： 影響します。金融機関は役員報酬・賞与の水準について以下の観点から見ています。

• 報酬水準が利益と見合っているか（高すぎると財務悪化の要因と判断される）

• 赤字企業での多額賞与は疑問視される

• 継続的に賞与を支給していると「実質固定報酬」として見なされることがある

社長： 赤字でも役員賞与を払っていいんですか？

税理士： 税務上は届出要件を満たせば損金にできますが、銀行から見ると「赤字なのに役員に多額の賞与を払っている」は財務管理が甘い会社と判断されるリスクがあります。税務的に適法であっても、財務的な合理性も合わせて考えることが重要です。

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8. 実務上の対応チェックリスト

☐ ボックス 届出期限をカレンダーに登録し、締切を厳守する

☐ 株主総会議事録に支給日・金額・受給者を明確に記載する

☐ 銀行振込予約で確実に期日通りに支給する

☐ 賞与支給前に損益計画・資金繰り計画と整合性を確認する

☐ 変更が必要な場合は早めに税理士に相談し、変更届出書の提出を検討する

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よくある質問（FAQ）

Q1. 事前確定届出給与は毎年届出が必要ですか？

はい、毎事業年度、新たに届出が必要です。前年の届出は翌年には効力がありません。役員賞与の支給を毎年予定している場合は、毎年同じ時期に届出手続きを行う必要があります。

Q2. 届出後に役員が退任した場合、支給しなかった賞与はどうなりますか？

退任による役員の変更は変更届出書の提出が認められる事由の一つです。退任が決まった時点で早めに税理士に相談し、適切な手続きを取ることをお勧めします。

Q3. 社長1人の会社（一人法人）でも事前確定届出給与は使えますか？

使えます。ただし一人法人の場合、株主総会の決議も社長1人で行うことになるため、議事録の形式を整えることが特に重要です。議事録が不備だと税務調査で問題になるケースがあります。

Q4. 使用人兼務役員への賞与は事前確定届出給与が必要ですか？

使用人兼務役員の「使用人部分」の賞与は、一般従業員と同様の時期・方法で支給される場合は損金算入が認められる場合があります。ただし役員部分の賞与は事前確定届出給与の手続きが必要です。判断が難しいため、事前に税理士に確認することをお勧めします。

Q5. 事前確定届出給与を使わずに、役員報酬で調整する方法はありますか？

定期同額給与（毎月同額の役員報酬）であれば損金算入できます。役員報酬は事業年度開始後3か月以内に決定し、原則として年度内の変更はできません。賞与的な支給を検討する場合は、事前確定届出給与と定期同額給与のどちらが自社の状況に適しているかを税理士と相談の上で判断することをお勧めします。

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まとめ

• 役員賞与は原則として損金不算入。事前確定届出給与として届出すれば例外的に損金算入が可能

• 届出期限は「株主総会等決議日から1か月」と「事業年度開始から4か月」の早い方。1日でも遅れるとアウト

• 損金算入の要件は①期限内届出②届出通りの金額・日付での支給③変更・中止なし

• 実務上最多の否認パターンは「支給額が1円でも届出と異なる」「支給日が遅れた」

• 変更が認められるのは退任・解散・災害などのやむを得ない事情のみ。単なる業績悪化はNG

• 銀行評価の観点では、赤字期の多額役員賞与は財務管理が甘い会社と見られるリスクがある

「手続きの正確さ」が何より大切な制度です。届出前に損益計画・資金繰り計画との整合性を確認し、税理士と連携して確実に進めることが、否認リスクを防ぐ唯一の方法です。

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